股东会未作出分红决议,股东可否请求公司分红

2019-04-11      admin



                                                                                                 摘要

公司是否分配利润属于公司自治的范畴,根据公司法的规定,公司利润的分配由股东会作出决定,并没有明确赋予股东个人向法院起诉请求分配利润的权利。


 

简要案情

金隆公司诉称:2009年5月8日,百和公司召开2008年度股东大会。董事会提出《关于2008年利润分配的议案》,内容为2008年的利润不进行分配,也不转增股本。上述方案安达公司同意外,其他股东都表示反对,但安达公司占公司全部股份总数的89.2857%,因此本议案表决通过。该决议因控股股东安达公司滥用控制权,以资本多数决操纵公司管理机构,违反诚信义务,属于违反禁止性法律规定的行为,应认定决议无效,故请求法院判令:确认百和公司2008年度股东大会第三项《关于2008年利润分配的议案》的决议无效。

 

百和公司辩称:1、《公司法》没有规定公司每年必须分配利润,反而规定公司不得在亏损情况下分配利润,该决议没有违反法律或者行政法规规定;2、百和公司2008年决议不分配利润不等于以后不会分配利润,利润仍在公司,金隆公司分配利润的权利没有消失,利润也未被其他股东侵占;3、《公司法》第75条规定,有利润情况下连续5年不分配利润,小股东可以请求公司按照合理价格收购股权。法律对金隆公司的权利已作规定,请求依法驳回金隆公司诉讼请求。


法院裁判

金隆公司请求确认百和公司2008年度股东大会作出的《关于2008年利润分配的议案》的决议无效的诉讼请求,不予支持。

 

依据《公司法》第二十二条的规定:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此,本案的审查重点在于百和公司2008年度股东大会作出的《关于2008年利润分配的议案》的决议的内容是否违反了法律、行政法规的禁止性规定。也即,判断涉案股东大会决议是否无效,应当审查该决议内容本身的合法性。该项决议是对是否分配公司利润作出决定,这是百和公司对其财产进行处分的行为,是其行使自主经营权的表现,法律对此并无过多强制性规范,因此金隆公司请求确认该决议无效,必须对其违反法律、行政法规禁止性规定进行举证。

 

金隆公司主张涉案决议无效的理由是:百和公司及控股股东安达公司违背诚实信用和股权平等原则,违背其在发出融资要约时作出的上市承诺,滥用控制权,以资本多数决操纵董事会、股东大会,侵害了金隆公司本应享有的盈余分配权,违反了《公司法》第四条、第二十条、第二十二条、第一百六十七条的规定,因此该决议无效。

 

本案中金隆公司主张安达公司滥用股东权利,利用资本多数决操纵股东大会并无具体事实依据,仅是从决议的表决结果及其产生的法律后果来进行推断。资本多数决是《公司法》的一项基本原则,也是公司经营管理活动遵循的准则,百和公司章程中亦规定“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权”,不应以可能损害小股东权益为由随意摒弃该原则的适用。百和公司股东会对涉案决议进行表决,并依照股份数确定决议是否通过,符合法律规定。

 

律师分析

1、股东虽基于投资关系取得利润分配的期待权,但能否转化为具体的利润分配请求权,取决于公司是否盈利以及股东会是否依法作出分配利润的决议等条件。

 

2、如果公司连续盈利的情况下,大股东利用控股优势始终不作出分配利润的股东会决议,公司法给与了小股东救济的权利:公司如果连续五年盈利而不分配利润,小股东可以请求公司按合理的价格收购其股权。

 

上一篇:股权质押因出质人的原因未办理质押登记,出质
下一篇:合同条款中是否可以约定由隐名股东直接从公司
专业房产律师

官方网站

专业房产律师
  • 官方网站二维码
  • 上海资深律师团队

微信

专业房产律师
  • 微信二维码
  • 上海资深律师团队

微信公众号

专业房产律师
  • 微信公众号
  • 上海资深律师团队

友情链接

Top