股权质押因出质人的原因未办理质押登记,出质

2019-04-11      admin



                                                                                                  摘要

股权质押因出质人原因未办理质押登记,虽然质权未设立,出质人仍应承担相应股权价值的赔偿责任。对于权利人而言,虽然可以主张赔偿责任,但质权的优先权已丧失。

 

简要案情

2014年4月,原告王某与被告数字公司、被告罗某签订《借款合同》一份,约定由被告数字公司向原告借款70,000元;借款期限自2014年5月1日起至2015年4月30日;年利率为12%;到期一次还本付息;被告罗某以其在案外人美华公司所持有的股权提供担保。2014年5月4日,原告通过招商银行转账70,000元给被告数字公司。借款到期后,被告数字公司因经营困难未履行还本付息义务。


在签订系争借款合同时,被告罗某持有美华公司231.83万元的股份,占美华公司注册资本的31%。原、被告未就系争借款合同所涉质押股权在工商行政管理部门办理质押登记。

 

原告王某诉至法院,要求:1、被告数字公司归还原告借款本金;2、被告罗贵华对被告数字公司的上述债务承担连带清偿责任。

 

被告罗某辩称:因股权质押未办理登记,不发生法律效力,因此其无需承担责任。


裁判观点

根据《物权法》第226条的规定,以非证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。本案中,被告罗某并未就向原告王某出质的案外人美华公司股权向有关部门登记,故质权并未设立。

 

但根据《物权法》规定,双方约定的质押条款成立生效,未办理质押登记不影响合同条款效力。被告罗某未按约办理质押登记,违反合同约定及诚实信用原则,其应当在质押股权价值的范围内承担相应的赔偿责任。

 

故判决被告罗某在其所持有的案外人美华公司股权(人民币231.83万元股份,占比31%)价值范围内对被告数字公司的债务承担赔偿责任。

 

相关法条

《物权法》

第二百二十六条   以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。

 

《工商行政机关股权出质登记管理办法》

第三条   负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关(以下简称登记机关)。

各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。

第四条   股权出质登记事项包括:

(一)出质人和质权人的姓名或名称;

(二)出质股权所在公司的名称;

(三)出质股权的数额。

 

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